《金證研》北方資本中心 春山／作者 庭初／風控

繼2021年6月30日上市申請獲得受理后，時隔一年多，2022年12月3日，無錫錫南科技股份有限公司（以下簡稱“錫南科技”）沖擊創(chuàng)業(yè)板也邁入提交注冊階段。此次上市，錫南科技因創(chuàng)業(yè)板定位遭受“三連問”。

除此之外，錫南科技稱其系其不屬于重污染、高危險行業(yè)，然而，2020－2022年，錫南科技連續(xù)被列入重點排污單位名錄。并且，錫南科技的危廢委托單位因危廢貯存不當被罰款。問題并未結束，錫南科技的兩位獨董早于2017年3月于關聯(lián)方處擔任獨董，且該關聯(lián)方實際控制人系錫南科技私募股東的有限合伙人。由此，該兩名獨董能否保持其任職獨立性？

一、連續(xù)三年被列入重點排污單位，危廢委托處理單位因貯存危廢不當遭處罰

千淘萬漉雖辛苦，吹盡狂沙始到金。招股說明書是注冊制下股票發(fā)行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基礎。錫南科技稱其不屬于重污染行業(yè)，但其連續(xù)三年被列為重點排污單位。

1．1 首輪問詢回復顯示，錫南科技不屬于重污染、高危險行業(yè)

據簽署日為2022年9月27日的《關于無錫錫南科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢函回復”），錫南科技稱其主要致力于汽車輕量化鋁合金零部件的研發(fā)、生產和銷售，不屬于《企業(yè)安全生產費用提取和使用管理辦法》第二條所規(guī)定的范疇。并且，錫南科技不屬于重污染、高危險行業(yè)，日常生產經營中產生的污染較少。

然而，錫南科技連續(xù)多年被列入重點排污單位名錄。

1．2 2020－2022年，連續(xù)三年被列入重點排污單位名錄

據無錫市濱湖區(qū)政府公開信息，無錫市濱湖區(qū)重點污染源基本信息顯示，2020－2022年，錫南科技均被列入濱湖區(qū)重點排污單位名錄，且2021－2022年，錫南科技列入的名錄類別均為土壤環(huán)境。

此外，錫南科技危廢委托處理的單位因廢物處理不當被處罰。

1．3 2021年1月，危廢委托處理單位因未按標準貯存危廢遭罰款近20萬元

據首輪問詢函回復，錫南科技生產過程中產生的危險廢物主要為廢液、清洗濃縮廢液、拖地廢液、廢油、廢活性炭、廢膜和水處理污泥等。其中，污泥的委托處理單位為江蘇長山環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“長山環(huán)保”）。

據綠網公開信息，2021年1月26日，長山科技因未按照國家環(huán)境保護標準貯存危險廢物，被罰款19．9萬元。

即是說，錫南科技在首輪問詢函回復中稱其不屬于重污染行業(yè)，然而，2020－2022年，錫南科技均被列入無錫市濱湖區(qū)重點排污單位名錄。另外，錫南科技將危險廢物污泥委托于長山環(huán)保處理，然而，2021年，長山環(huán)保因未按國家要求儲存危廢被罰款，令人唏噓。

另外，錫南科技兩位獨立董事同時任職于錫南科技關聯(lián)方。

二、兩位獨董同時出任關聯(lián)方的獨董，獨立履職或遭拷問

事莫明于有效，論莫定于有證。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。然而，錫南科技兩位獨立董事同在關聯(lián)方任職。

2．1 與關聯(lián)方下游重疊，且該關聯(lián)方實控人之子楊昊系私募股東有限合伙人

據錫南科技簽署日為2022年11月3日的招股書（以下簡稱“招股書”），無錫上機數控股份有限公司（以下簡稱“上機數控”）系錫南科技監(jiān)事李曉斌之兄李曉東擔任董事、副總經理的企業(yè)。

即上機數控為錫南科技的關聯(lián)方。

據首輪問詢函回復，上機數控系上市企業(yè)，其成立于2002年9月28日，法定代表人為楊建良，主營業(yè)務為高端智能化裝備制造領域，專業(yè)從事精密機床的研發(fā)、生產和銷售。

另外，截至2022年6月30日，楊建良、杭虹與楊昊均系上機數控前十大股東之一，持股比例分別為36．58％、15．98％、0．91％。

據上機數控2021年年報，上機數控的實際控制人為楊建良、杭虹、楊昊、李曉東、董錫興。楊建良與杭虹系夫妻關系，楊昊系楊建良與杭虹的兒子。

值得注意的是，楊昊系錫南科技私募股東的合伙人。

據招股書，截至招股書簽署日2022年11月3日，無錫金控源悅投資企業(yè)（有限合伙人）（以下簡稱“金控源悅”）與無錫金投信安投資企業(yè)（有限合伙人）（以下簡稱“金投信安”）系錫南科技股東，分別對錫南科技持股3％、3．75％，且金控源悅與金投信安的執(zhí)行事務合伙人均為無錫國聯(lián)金投啟源私募基金管理有限公司。其中，楊昊系金控源悅的有限合伙人，截至2022年6月30日的出資比例為10％。

據公開信息，截至查詢日期2022年9月27日，楊昊的關聯(lián)企業(yè)包括上機數控。

即是說，錫南科技私募股東的有限合伙人楊昊，系其關聯(lián)方上機數控的實際控制人之一。

另外，上機數控與錫南科技下游部分重疊。

據上機數控簽署于2018年4月2日的招股說明書（以下簡稱“上機數控招股書”），上機數控定位于高端智能化裝備制造領域，專業(yè)從事精密機床的研發(fā)、生產和銷售，處于高硬脆材料加工和金屬加工產業(yè)鏈的中上野，其下游為光伏、汽車等行業(yè)。

據招股書，錫南科技的下游客戶主要是國內外知名汽車零部件廠商，最終客戶為整車制造廠商。

可知，錫南科技與上機數控下游都與汽車行業(yè)相關。

另外，錫南科技曾為一家企業(yè)代持股份，該企業(yè)實際控制人與上機數控的歷史股東“撞名”。

2．2 曾為無錫盛瑞代持無錫農商行的股份，無錫盛瑞的實控人與上機數控的歷史股東“撞名”

據首輪問詢函回復，2011－2017年，錫南科技為無錫盛瑞經營管理有限公司（以下簡稱“無錫盛瑞”）代持無錫農村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“無錫農商行”）股份。2018年12月，錫南科技與無錫盛瑞解除代持關系。無錫盛瑞成立于1998年3月19日，經營范圍為企業(yè)管理、利用自有資金對外投資等，其股東為張瑞慶、張盛，上述二人持股比例分別為90％、10％。

需要說明的是，無錫盛瑞的實際控制人張瑞慶與錫南科技關聯(lián)方上機數控的歷史股東“撞名”。

據上機數控招股書，2010年10月8日，上機數控第三次增資，新增股東為張瑞慶。入股后，上機數控實控人楊建良、杭虹分別對上機數控持股68．57％、26．67％，張瑞慶對上機數控持股4．76％。2016年2月1日，張瑞慶將其持有的上機數控的股份轉讓給楊昊，此后張瑞慶不再持有上機數控股份。

此外，錫南科技的兩位獨立董事均為關聯(lián)方上機數控的獨立董事。

2．3 2017年3月起，錫南科技的兩位獨董已出任上機數控的獨董

據招股書，截至招股書簽署日2022年11月3日，劉志慶與黃建康均為錫南科技獨立董事，任職起始時間為2020年9月，且提名人均為錫南科技實際控制人李忠良。截至招股書簽署日2022年11月3日，劉慶志與黃建康均出任上機數控獨立董事。

據上機數控招股書，2016年12月21日，劉志慶成為上機數控獨立董事，其由上機數控實際控制人楊建良提名。2017年3月31日，黃建康成為上機數控的獨立董事，其亦由楊建良提名。

由上述可知，上機數控系錫南科技關聯(lián)方，且上機數控實際控制人之一楊昊系錫南科技的股東金控源悅的有限合伙人。此外，值得注意的是，截至招股書簽署日2022年11月3日，錫南科技的兩位獨立董事黃建康與劉志慶同時擔任上機數控的獨立董事。劉志慶與黃建康于2016年12月以及2017年3月已擔任上機數控的獨立董事，錫南科技的兩位獨立董事是否由上機數控引薦？存疑待解。

雄兔腳撲朔，雌兔眼迷離。面對種種問題，錫南科技會用何種方式“焐熱”投資者的心？

       原文標題 : 錫南科技獨董供職關聯(lián)方 稱不屬于重污染行業(yè)卻被列重點排污單位